Ελάχιστο μέρισμα ΑΕ, ΕΠΕ και ΙΚΕ: πώς υπολογίζεται με παράδειγμα

Η εταιρεία έκλεισε τη χρήση με κέρδη. Πόσα από αυτά πρέπει να διανεμηθούν και ποιος το αποφασίζει;

• Στην ΑΕ, ο γενικός κανόνας είναι ελάχιστο μέρισμα 35% επί της βάσης που ορίζει ο νόμος, εφόσον υπάρχουν κέρδη που επιτρέπεται να διανεμηθούν. Η γενική συνέλευση μπορεί, με ειδική απαρτία και πλειοψηφία, να μειώσει το ποσοστό ή να αποφασίσει μη διανομή.

  
  

• Στην ΕΠΕ, ο νόμος αναγνωρίζει στους εταίρους δικαίωμα στα καθαρά κέρδη, κατά κανόνα ανάλογα με τα εταιρικά τους μερίδια. Η δυνατότητα να παραμείνει μέρος των κερδών στην εταιρεία θέλει έλεγχο του καταστατικού και της νόμιμης βάσης της απόφασης. Ο νόμος χρησιμοποιεί κανόνα συμμετοχής στα κέρδη και δεν ορίζει συγκεκριμένο ελάχιστο ποσοστό όπως το 35% της ΑΕ.

  
  

• Στην ΙΚΕ, οι εταίροι αποφασίζουν πόσα κέρδη θα διανείμουν. Υποχρεωτική ελάχιστη διανομή μπορεί να προβλέπει το καταστατικό. Η ετήσια κράτηση για τακτικό αποθεματικό αποτελεί χωριστή υποχρέωση.

  
  

ΑΕ. Πώς υπολογίζεται το ελάχιστο μέρισμα

Πρώτα ελέγχουμε πόσα κέρδη επιτρέπεται να διανεμηθούν

Η αφετηρία είναι τα καθαρά κέρδη που εμφανίζονται στην κατάσταση αποτελεσμάτων. Στη συνέχεια εφαρμόζονται δύο έλεγχοι του άρθρου 159 παρ. 1 και 2 του ν. 4548/2018. Και οι δύο πρέπει να επιτρέπουν το ποσό που προτείνεται για διανομή.

1. Έλεγχος καθαρής θέσης. Μετά τη διανομή, η καθαρή θέση πρέπει να καλύπτει το κεφάλαιο, τα αποθεματικά και τα λοιπά πιστωτικά κονδύλια που προστατεύει ο νόμος, καθώς και τα ποσά που αντιστοιχούν σε μη πραγματοποιημένα κέρδη. Το άρθρο 159 παρ. 1 προβλέπει ειδική προσαρμογή για καλυφθέν αλλά μη καταβληθέν κεφάλαιο, όταν αυτό δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό.

   
   

2. Έλεγχος διαθέσιμων αποτελεσμάτων. Στα αποτελέσματα της τελευταίας χρήσης προστίθενται τα αδιάθετα κέρδη προηγούμενων χρήσεων και τα αποθεματικά που επιτρέπεται και αποφασίστηκε να διανεμηθούν. Αφαιρούνται τα μη πραγματοποιημένα κέρδη, οι ζημίες προηγούμενων χρήσεων και οι υποχρεωτικές κρατήσεις για αποθεματικά βάσει νόμου ή καταστατικού.

   
   

Στη συνέχεια υπολογίζουμε το 35%

Η βάση του ελάχιστου μερίσματος προσδιορίζεται χωριστά. Από τα καθαρά κέρδη της χρήσης αφαιρούνται η κράτηση για τακτικό αποθεματικό και τα πιστωτικά κονδύλια της κατάστασης αποτελεσμάτων που δεν προέρχονται από πραγματοποιημένα κέρδη. Ο γενικός κανόνας είναι 35% επί αυτής της βάσης, με καταβολή σε χρήμα. Η διάθεση γίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, εντός των ορίων του άρθρου 159.

Για το τακτικό αποθεματικό η ΑΕ κρατά κάθε χρόνο τουλάχιστον 5% των καθαρών κερδών. Η υποχρεωτική κράτηση παύει όταν το αποθεματικό φτάσει το ένα τρίτο του κεφαλαίου. Με κεφάλαιο €60.000, το όριο αυτό είναι €20.000.

Πότε μπορεί η γενική συνέλευση να μειώσει ή να παραλείψει τη διανομή;

Απόφαση	Νόμιμη πλειοψηφία	Αποτέλεσμα στο παράδειγμα με βάση €95.000
Εφαρμογή του γενικού κανόνα	Εφαρμόζεται ο κανόνας του 35%	€33.250
Μείωση του ελάχιστου ποσοστού	Τουλάχιστον 2/3 των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση, με αυξημένη απαρτία	Στο χαμηλότερο επιτρεπτό ποσοστό, 10% × €95.000 = €9.500
Μη διανομή του ελάχιστου μερίσματος	Τουλάχιστον 80% του κεφαλαίου που εκπροσωπείται στη συνέλευση, με αυξημένη απαρτία	€0, εφόσον ληφθεί έγκυρη απόφαση

Η αυξημένη απαρτία υπολογίζεται επί του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου. Για μη εισηγμένη ΑΕ απαιτείται τουλάχιστον 1/2 στην αρχική συνεδρίαση και 1/3 στην επαναληπτική. Στις εισηγμένες ΑΕ το όριο στην επαναληπτική είναι 1/5. Ελέγχονται επίσης τυχόν αυστηρότερες καταστατικές απαιτήσεις.

Για παράδειγμα, αν στην αρχική συνέλευση εκπροσωπούνται €36.000 από τα €60.000 καταβεβλημένου κεφαλαίου, υπάρχει αυξημένη απαρτία. Για μη διανομή χρειάζονται θετικές ψήφοι από μετόχους που εκπροσωπούν τουλάχιστον €28.800 κεφαλαίου, δηλαδή το 80% των €36.000. Για τη μείωση του ποσοστού, η βάση είναι οι εκπροσωπούμενες ψήφοι. Αν εκπροσωπούνται 36.000 ψήφοι, απαιτούνται τουλάχιστον 24.000 υπέρ.

ΕΠΕ. Τι σημαίνει το δικαίωμα των εταίρων στα κέρδη

Η ΕΠΕ κρατά ετησίως τουλάχιστον 5% των καθαρών κερδών για τακτικό αποθεματικό, μέχρι αυτό να φτάσει το ένα τρίτο του κεφαλαίου. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να προβλέπονται στο καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους εταίρους με την πλειοψηφία στην οποία παραπέμπει το άρθρο 24.

Η συνέλευση των εταίρων εγκρίνει τις οικονομικές καταστάσεις και αποφασίζει για τη διάθεση των κερδών. Κατά το άρθρο 24α παρ. 1 του ν. 3190/1955, οι εταίροι έχουν δικαίωμα στα καθαρά κέρδη ανάλογα με τα μερίδιά τους, με την επιφύλαξη διαφορετικής καταστατικής ρύθμισης. Το άρθρο 24α προστέθηκε με το άρθρο 4 παρ. 4 του ν. 4541/2018, ενώ το παλαιό άρθρο 35 καταργήθηκε με το άρθρο 11 του ίδιου νόμου. Αν έχουν διανεμηθεί μη πραγματικά κέρδη, οι εταίροι που τα έλαβαν οφείλουν να τα επιστρέψουν, σύμφωνα με το άρθρο 24α παρ. 2.

Αν, για παράδειγμα, οι εταίροι θέλουν να κρατήσουν €65.000 για επένδυση, πρέπει να εξετάσουν πώς θεμελιώνεται η παραμονή του ποσού στην εταιρεία. Η απουσία ρήτρας ελάχιστου ποσοστού, από μόνη της, δεν αρκεί για να θεωρηθεί ελεύθερη η παρακράτηση των κερδών. Στο αριθμητικό παράδειγμα που ακολουθεί υποθέτουμε ότι το καταστατικό της ΕΠΕ επιτρέπει ρητά τη μερική διανομή και τη μεταφορά του υπολοίπου εις νέο, χωρίς να ορίζει ελάχιστο ποσό.

ΙΚΕ. Πότε υπάρχει υποχρεωτική διανομή

Στην ΙΚΕ, η έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και η διανομή κερδών απαιτούν απόφαση των εταίρων. Ο γενικός κανόνας ψηφοφορίας είναι η απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, με έλεγχο για τυχόν αυστηρότερες καταστατικές απαιτήσεις. Το καταστατικό μπορεί να επιβάλλει ελάχιστη διανομή. Τα κέρδη που διανέμονται πρέπει να προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

Η ετήσια κράτηση για τακτικό αποθεματικό είναι τουλάχιστον 5% των καθαρών κερδών και προηγείται της διανομής. Το άρθρο 100 παρ. 2 δεν προβλέπει παύση της κράτησης στο ένα τρίτο του κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να κεφαλαιοποιηθεί ή να συμψηφιστεί με ζημίες. Κατά κανόνα, κάθε εταίρος συμμετέχει στα κέρδη ανάλογα με τα μερίδιά του. Το καταστατικό μπορεί να προβλέψει ειδικά δικαιώματα ή περιορισμούς συμμετοχής για ορισμένο χρόνο έως δέκα έτη.

Ενιαίο παράδειγμα με καθαρά κέρδη €100.000

Και στις τρεις εταιρείες υποθέτουμε κέρδη χρήσης €100.000 μετά τον φόρο εισοδήματος, κεφάλαιο €60.000 και μηδενικό αρχικό τακτικό αποθεματικό. Δεν υπάρχουν ζημίες προηγούμενων χρήσεων, μη πραγματοποιημένα κέρδη, πρόσθετες υποχρεωτικές κρατήσεις ή άλλοι περιορισμοί στη διανομή. Το καταστατικό της ΕΠΕ επιτρέπει τη μερική διανομή με τους όρους που αναφέρθηκαν, ενώ στην ΙΚΕ δεν προβλέπει ελάχιστη διανομή.

Υπολογισμός	ΑΕ	ΕΠΕ	ΙΚΕ
Καθαρά κέρδη χρήσης μετά τον εταιρικό φόρο	€100.000	€100.000	€100.000
Κράτηση για τακτικό αποθεματικό, €100.000 × 5%	€5.000	€5.000	€5.000
Κέρδη που απομένουν προς διάθεση	€95.000	€95.000	€95.000
Μικτή διανομή	€33.250	€30.000	€30.000
Υπόλοιπο κερδών εις νέο	€61.750	€65.000	€65.000
Σύνολο κερδών που παραμένουν στην εταιρεία, μαζί με το αποθεματικό	€66.750	€70.000	€70.000

Στην ΑΕ, η γενική συνέλευση αποφασίζει να καταβάλει ακριβώς το ελάχιστο μέρισμα του γενικού κανόνα, δηλαδή €95.000 × 35% = €33.250. Στην ΕΠΕ και στην ΙΚΕ, οι εταίροι αποφασίζουν νόμιμα να διανείμουν €30.000 και να μεταφέρουν €65.000 εις νέο. Τα €30.000 είναι το ποσό που επιλέγουν οι εταίροι στο συγκεκριμένο παράδειγμα.

Τι παίρνει ο μέτοχος ή εταίρος με δικαίωμα στο 25% της διανομής;

Ο εταιρικός φόρος έχει ήδη ληφθεί υπόψη στα €100.000. Κατά τη διανομή, η εταιρεία παρακρατεί 5% επί του μικτού ποσού που αναλογεί στον δικαιούχο. Για το παράδειγμα ο δικαιούχος είναι φυσικό πρόσωπο, φορολογικός κάτοικος Ελλάδας. Η φορολόγηση και η παρακράτηση μερισμάτων προβλέπονται αντίστοιχα στα άρθρα 40 παρ. 1 και 64 παρ. 1 περ. α΄ του ν. 4172/2013, όπως τροποποιήθηκαν με το άρθρο 24 παρ. 1–2 του ν. 4646/2019.

Ποσό για τον δικαιούχο του 25%	ΑΕ	ΕΠΕ	ΙΚΕ
Μικτό ποσό	€8.312,50	€7.500,00	€7.500,00
Παρακράτηση 5%	€415,63	€375,00	€375,00
Καθαρό πληρωτέο	€7.896,87	€7.125,00	€7.125,00

Στο παράδειγμα της ΑΕ, ο φόρος στρογγυλοποιείται πρώτα στο λεπτό και στη συνέχεια αφαιρείται από το μικτό μέρισμα. Για την εταιρεία, η διανομή καταχωρίζεται στο μικτό ποσό. Ένα μέρος πληρώνεται στον δικαιούχο και το υπόλοιπο αποδίδεται ως παρακρατούμενος φόρος.

Δεύτερο παράδειγμα. ΑΕ με ζημίες προηγούμενων χρήσεων

Κρατάμε τα κέρδη χρήσης των €100.000 και προσθέτουμε ακάλυπτες λογιστικές ζημίες προηγούμενων χρήσεων €100.000. Υποθέτουμε ότι δεν υπάρχουν αδιάθετα κέρδη παλαιότερων χρήσεων ή αποθεματικά που μπορούν να διανεμηθούν. Στον έλεγχο του άρθρου 159 παρ. 2, τα €100.000 της τρέχουσας χρήσης συμψηφίζονται με τις ζημίες των €100.000. Ήδη σε αυτό το στάδιο, πριν από τυχόν λοιπές υποχρεωτικές μειώσεις, το διαθέσιμο ποσό για διανομή είναι €0.

Οι παλαιές ζημίες λαμβάνονται υπόψη στον προσδιορισμό του ανώτατου επιτρεπόμενου ποσού διανομής. Η βάση του 35% ορίζεται χωριστά στο άρθρο 161 παρ. 1, ενώ το άρθρο 160 παρ. 2 επιτρέπει τη διάθεση κερδών μόνο στον βαθμό που το επιτρέπει το άρθρο 159. Εδώ η διανομή είναι μηδενική λόγω έλλειψης διανεμητέων κερδών. Η ειδική πλειοψηφία του 80% αφορά την απόφαση μη διανομής όταν υπάρχει ελάχιστο μέρισμα που θα μπορούσε νόμιμα να καταβληθεί.

Συγκριτικός πίνακας

Θέμα	ΑΕ	ΕΠΕ	ΙΚΕ
Ελάχιστη διανομή	35% κατά κανόνα, εντός των νόμιμων ορίων. Ειδική απόφαση για μείωση ή μη διανομή.	Χωρίς νομοθετικά ορισμένο ποσοστό. Ισχύει το δικαίωμα των εταίρων στα κέρδη, με έλεγχο του καταστατικού.	Ελάχιστη διανομή εφόσον την προβλέπει το καταστατικό.
Τακτικό αποθεματικό	Τουλάχιστον 5% έως το ένα τρίτο του κεφαλαίου.	Τουλάχιστον 5% έως το ένα τρίτο του κεφαλαίου.	Τουλάχιστον 5%, χωρίς αντίστοιχο όριο ενός τρίτου.
Αρμόδιο όργανο	Γενική συνέλευση μετόχων.	Συνέλευση εταίρων.	Εταίροι, με απόφαση κατά τους κανόνες του νόμου και του καταστατικού.
Ρόλος καταστατικού	Μπορεί να προβλέπει πρόσθετα αποθεματικά ή αυστηρότερη απαρτία και πλειοψηφία.	Μπορεί να ρυθμίζει τη διάθεση των κερδών, τη συμμετοχή των εταίρων και πρόσθετα αποθεματικά.	Μπορεί να ορίζει ελάχιστη διανομή, πρόσθετα αποθεματικά και ειδικά δικαιώματα συμμετοχής εντός των νόμιμων ορίων.

Νομοθεσία πίνακα: ν. 4548/2018, άρθρα 130, 132 και 158–161, ν. 3190/1955, άρθρα 14, 24 και 24α, ν. 4072/2012, άρθρα 72 και 100.

Τι να ελέγξετε πριν εγκρίνετε τη διανομή

• Οικονομικές καταστάσεις: Ποια είναι τα καθαρά κέρδη μετά τον εταιρικό φόρο και τι υπόλοιπα υπάρχουν από προηγούμενες χρήσεις;

  
  

• Αποθεματικά και καταστατικό: Ποια κράτηση είναι υποχρεωτική, ποια δικαιώματα έχουν οι δικαιούχοι και με ποια βάση μπορεί να παραμείνει μέρος των κερδών στην εταιρεία;

  
  

• Απόφαση και πληρωμή: Καταγράψτε στο πρακτικό τη μικτή διανομή, το ποσό που μεταφέρεται εις νέο, την απαιτούμενη πλειοψηφία και τον χρόνο πληρωμής. Για την ΑΕ, το άρθρο 160 παρ. 3 προβλέπει καταβολή μέσα σε δύο μήνες από την απόφαση της τακτικής γενικής συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις.

  
  

• Παρακράτηση και ταμείο: Υπολογίστε τι θα καταβληθεί στους δικαιούχους, τι θα αποδοθεί ως φόρος και αν το ταμείο καλύπτει και τα δύο στις αντίστοιχες ημερομηνίες.

  
  

  Τα διανεμητέα κέρδη δείχνουν πόσο επιτρέπεται να διαθέσει η εταιρεία και η ρευστότητα δείχνει αν έχει τα χρήματα για να πληρώσει το ποσό όταν πρέπει.

Σχετικός πρακτικός οδηγός και εργαλεία Excel: Εργαλεία για λογιστές: CFO Toolkit με 3 εφαρμογές